Aktualizácia práva obchodných spoločností EÚ

Medzi ciele Akčného plánu Komisie pre modernizáciu práva obchodných spoločností patrí vyššia transparentnosť v správe a riadení spoločností v oblastiach, ako je rozmanitosť správnych rád a odmeňovanie.

 

Okrem toho chce Komisia návrhom na zlúčenie všetkých súvisiacich smerníc do jedného nástroja urobiť prístupnejšie právo obchodných spoločností EÚ a znížiť riziko budúcich nezrovnalostí.
Akčný plán vychádza zo zelenej knihy Komisie z roku 2011 o správe a riadení spoločností v EÚ, diskusií zainteresovaných strán a vlastnej analýzy Komisie.

Kontext
Európske právo obchodných spoločností je stavebným kameňom vnútorného trhu. Finančná kríza však odhalila vážne nedostatky v tejto oblasti, najmä pokiaľ ide o finančné spoločnosti. Pravidlá EÚ v oblasti správy a riadenia spoločností sa vzťahujú iba na spoločnosti kótované na burze cenných papierov, zatiaľ čo právne predpisy EÚ v oblasti obchodných spoločností sa v zásade uplatňujú na všetky akciové spoločnosti v EÚ.
Správa a riadenie spoločnosti je o vzťahu medzi vedením spoločnosti, jej predstavenstvom, akcionármi a ostatnými zainteresovanými stranami. Rámec správy a riadenia spoločností EÚ kombinuje právne a takzvané „mäkké“ opatrenia, ako sú napríklad národné kódexy správy a riadenia spoločností založené na zásade „dodržiavaj alebo vysvetli“. Poskytujú spoločnostiam určitú úroveň flexibility.
Tento mäkký prístup však nebol vždy efektívny. Preto sa Komisia zameriava na posilnenie pravidiel v určitých oblastiach. Okrem toho sa zdá, že akcionárom v niektorých odvetviach chýba motivácia brať na zodpovednosť svoje vedenie a niektoré kódexy správy a riadenia spoločností sa nedostatočne uplatňujú.

 

Reklama

 

Akčný plán
Akčný plán stanovuje opatrenia v troch hlavných oblastiach:
• Transparentnosť
• Väčšia angažovanosť akcionárov
• Podporovať rast a konkurencieschopnosť spoločností
Načrtáva tiež zlúčenie existujúcich smerníc o práve obchodných spoločností, aby bola užívateľsky príjemnejšia. Príloha k návrhu obsahuje zoznam hlavných iniciatív.

Priehľadnosť
Rozmanitosť rady, nefinančné riziká

Existujú rôzne systémy rady (jednoduché, duálne a zmiešané) v závislosti od celkového systému správy ekonomických záležitostí v krajine.
Komisia chce v roku 78 dosiahnuť zmenu a doplnenie smernice o účtovníctve 660/2013 / EHS s cieľom posilniť požiadavky na zverejňovanie informácií v súvislosti s politikou rozmanitosti správnych rád spoločností (napr. Vyváženosť pohlaví) a riadením rizika celého portfólia.

Podávanie správ o správe a riadení podniku
Spoločnosti pomocou princípu „dodržiavajte alebo vysvetlite“ vo svojich výkazoch často vyberajú „vysvetľujúcu časť“ kódu. Často sú nedostatočné, najmä na rozhodovanie investorov. Niektoré členské štáty (napr. Fínsko, Belgicko a Spojené kráľovstvo) vydali pokyny pre vysvetlenie spoločností.

Komisia v roku 2013 navrhne odporúčanie na zlepšenie správ o správe a riadení spoločností, najmä kvality vysvetlení, keď sa spoločnosti rozhodnú pre takúto možnosť podľa kódexov správy a riadenia spoločností.

 

Identifikácia akcionára
Členské štáty by mali vzájomne uznávať existujúce národné identifikačné mechanizmy a v prípade potreby vytvoriť národný nástroj transparentnosti pre minimálne požiadavky.
V roku 2013 Komisia navrhne iniciatívu na zlepšenie viditeľnosti podielov v Európe ako súčasť svojho pracovného programu v oblasti práva cenných papierov.

Transparentnosť pre inštitucionálnych investorov
V roku 2013 plánuje Komisia upraviť smernicu o právach akcionárov tak, aby umožňovala viac zverejňovať politiky hlasovania a angažovanosti, ako aj záznamy o hlasovaní inštitucionálnych investorov.
Komisia sa domnieva, že zverejnenie týchto informácií by mohlo mať pozitívny vplyv na povedomie investorov; ich investičné rozhodnutia; uľahčovať dialóg medzi investormi a spoločnosťami; podporovať zapojenie akcionárov; a mohla by posilniť sociálnu zodpovednosť spoločností.

Zapojení akcionári
Akcionári kótovaných spoločností by mali byť aktívnejšie zapojení do systému spoločností „check and balances“, aby sa podporila úloha dozornej rady.

Dohľad nad politikou odmeňovania
Odmeňovanie a stimuly výkonných pracovníkov by mali byť skutočne založené na zásade „odmeny za výkon“, aby stimulovali dlhodobé vytváranie hodnôt a aby sa zabránilo nepodloženým prevodom smerom k vedúcim pracovníkom. Akcionári potrebujú jasné, komplexné a porovnateľné informácie o odmeňovaní výkonných pracovníkov, tvrdí Komisia.
V roku 2013 Komisia žiada úpravu smernice o právach akcionárov s cieľom zvýšiť transparentnosť odmeňovania výkonných pracovníkov a poskytnúť akcionárom právo hlasovať o politike odmeňovania a podávať správy.

Dohľad nad transakciami strán
Transakcie so spriaznenými osobami predstavujú rokovania medzi spoločnosťou a jej riaditeľmi alebo kontrolujúcimi akcionármi. Tieto rokovania sa týkajú prisvojenia si hodnoty spoločnosti prepojenou stranou.
Cieľom Komisie je zmeniť a doplniť smernicu o právach akcionárov s cieľom zlepšiť kontrolu akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami v roku 2013.

Regulujúci zastupujúci poradcovia
Inštitucionálni investori sa pri hlasovaní často spoliehajú na zastupujúcich poradcov, najmä v zahraničných spoločnostiach. Ich metodika, konflikt záujmov a nedostatok konkurencie sú však spochybňované. V súčasnosti nie sú splnomocnení poradcovia na úrovni EÚ regulovaní.
V roku 2013 Komisia zváži revíziu smernice o právach akcionárov s cieľom zlepšiť rámce transparentnosti a konfliktu záujmov uplatniteľné na zastupujúcich poradcov.

Spolupráca investorov v otázkach riadenia
V priebehu roku 2013 bude Komisia spolupracovať s Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy (ESMA) na príprave usmernení na zvýšenie právnej istoty vo vzťahu medzi spoluprácou investorov v otázkach správy a riadenia spoločností a pravidlami „jednania v zhode“ (výmena informácií a spolupráca medzi akcionármi) .

Vlastníctvo zamestnancov
Keďže systémy vlastníctva zamestnaneckých akcií by mohli zvýšiť podiel dlhodobo zameraných akcionárov a záväzok k spoločnosti, Komisia určí potenciál nadnárodných systémov vlastníctva podielov zamestnancov a prijme opatrenia na podporu týchto opatrení v Európe.

Rast a konkurencieschopnosť

Presun sedadla
V súčasnosti iba niekoľko členských štátov umožňuje presun sídla bez následného opätovného začlenenia. Pravidlá na úrovni EÚ sú navyše dosť obmedzené.
S cieľom vyriešiť tento zložitý problém bude Komisia v roku 2013 uskutočňovať verejné a cielené konzultácie s cieľom aktualizovať svoje hodnotenie vplyvu týkajúce sa možného opatrenia týkajúceho sa cezhraničného premiestnenia sídla. Na základe výsledkov zváži aj možné legislatívne opatrenie.

Cezhraničné fúzie
V roku 2013 bude Komisia analyzovať závery pripravovanej štúdie o uplatňovaní smernice 2005/56 / ES o cezhraničných fúziách spoločností s ručením obmedzeným. Na základe tejto štúdie a možných budúcich potrieb zváži zmeny a doplnenia tejto smernice s cieľom vyriešiť tento problém.

Formuláre pre malé a stredné podniky
Z dôvodu nedostatočného pokroku v rokovaniach o štatúte európskej súkromnej spoločnosti (SPE) bude Komisia pokračovať v skúmaní možností zjednodušenia regulačných opatrení na uľahčenie cezhraničných aktivít MSP.

Stanovy európskej spoločnosti a družstva
Komisia neplánuje z krátkodobého hľadiska revidovať obidva stanovy, ale skôr zvýšiť ich informovanosť medzi malými a strednými podnikmi v EÚ. Spustí informačnú kampaň na podporu štatútu európskej spoločnosti (SE) vrátane komplexnej webovej stránky a zváži spustenie podobnej kampane aj na štatúte európskeho družstva (SCE).

Skupiny spoločností
V roku 2014 Komisia navrhne opatrenie na zlepšenie dostupných informácií o skupinách a uznania koncepcie „skupinového záujmu“.

Kodifikácia práva obchodných spoločností EÚ
Nakoniec Komisia navrhuje zlúčiť existujúce smernice o fúziách a rozdelení, zakladaní akciových spoločností a zmene a zachovaní ich základného imania, jednočlenných súkromných spoločností s ručením obmedzeným, zahraničných pobočiek a určitých pravidiel zverejňovania, platnosti a neplatnosti, ako aj vzájomné prepojenie obchodných registrov.
Táto Komisia plánuje zverejniť tento návrh v roku 2013.

 

Anna van denské

Zdieľaj tento článok: